Toimitusjohtajan
tehtävät ja vastuu

Mitä "juokseva hallinto" tarkoittaa käytännössä?

Yleisin harhaluulo yritysmaailmassa on, että toimitusjohtaja päättää "kaikesta". Oikeudellisesti toimitusjohtajan valta on tiukasti rajattu osakeyhtiölain 6 luvun 17 pykälään: toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Juokseva hallinto (operatiivinen johto) kattaa normaalit, yhtiön päivittäiseen liiketoimintaan liittyvät päätökset. Tämä sisältää muun muassa:

• Henkilöstöasiat: Tavanomaisten työntekijöiden palkkaaminen ja irtisanominen.
• Ostot ja myynnit: Ydintoimintaan kuuluvien palveluiden tai tuotteiden hankkiminen budjetin puitteissa.
• Sopimukset: Normaalien alihankinta- ja asiakassopimusten solmiminen.
• Viranomaisasiat: Verotilitykset, palkanlaskenta ja lakisääteisten ilmoitusten hoitaminen.

Milloin toimitusjohtajan valta loppuu?

Raja ylittyy heti, kun toimenpide on yrityksen laajuus ja laatu huomioiden epätavallinen tai laajakantoinen. Tällöin toimitusjohtajalla ei ole päätösvaltaa ilman hallituksen nimenomaista valtuutusta.

Jos toimitusjohtaja tekee omin päin epätavallisen päätöksen (esim. myy ydinliiketoimintaan kuuluvan tehtaan tai ottaa massiivisen lainan), hän rikkoo osakeyhtiölakia. Tämä altistaa hänet suoralle henkilökohtaiselle vahingonkorvausvastuulle (OYL 22 luku).

Toimitusjohtajasopimus ei ole työsopimus

Merkittävin yksittäinen fakta, joka yllättää uudet johtajat: toimitusjohtaja ei ole työsuhteessa yritykseen. Oikeudellisesti toimitusjohtaja on yhtiön toimielin, aivan kuten hallitus.

Tämä tarkoittaa, että toimitusjohtajaan ei sovelleta työsopimuslakia, työaikalakia eikä vuosilomalakia. Toimitusjohtajalla ei ole irtisanomissuojaa; hallitus voi erottaa hänet luottamuspulan vuoksi välittömästi ilman työsopimuslain mukaisia perusteluita. Tästä syystä toimitusjohtajasopimukseen neuvotellaan aina erillinen erokorvaus (kultainen kädenpuristus) suojaamaan yksilön riskiä.

Huolellisuusvelvoite ja lojaliteettivelvoite

Toimitusjohtajaa sitoo korotettu huolellisuus- ja lojaliteettivelvoite. OYL 1 luvun 8 § määrittää yksiselitteisesti: "Johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua."

Jos toimitusjohtaja sotkee yhtiön omat sekä omat henkilökohtaiset / omien pöytälaatikkoyhtiöidensä intressit keskenään, kyse on lojaliteettivelvoitteen rikkomisesta. Tuomioistuimet tulkitsevat huolellisuusvelvoitetta ns. "objektiivisen mittapuun" kautta – olisiko huolellinen ja järkevä ammattijohtaja toiminut samassa tilanteessa vastaavasti?

Yhteenveto: Miten turvaat selustasi? (2026)

Paras vakuutus toimitusjohtajalle on läpinäkyvä ja jatkuva dialogi hallituksen kanssa. Jos olet epävarma, kuuluuko päätös sinulle vai hallitukselle – vie asia hallitukselle. Vaadi selkeä työjärjestys, dokumentoi päätöstesi perusteet asiantuntijoiden muistioilla (Business Judgment Rule), ja huolehdi D&O-vakuutuksen (Directors and Officers liability) riittävyydestä.